《電鰻財經(jīng)》劉云峰/文
今年3月，上交所受理了四川和邦生物科技股份有限公司(以下簡稱“和邦生物”)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金事項，該公司擬募資不超過46億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于廣安必美達生物科技有限公司年產(chǎn)50萬噸雙甘膦項目(以下簡稱“募投項目”)。
(資料圖)
《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，今年一季度，和邦生物的雙甘膦、草甘膦平均銷售單價及銷量均出現(xiàn)下滑，該公司前次定增募資，最終相關(guān)募投項目被終止，剩余募集資金超23億元被永久補充流動資金。此外，該公司的前董秘正協(xié)助相關(guān)部門調(diào)查。
擬募資不超過46億元 一季度相關(guān)產(chǎn)品單價及銷量下滑
和邦生物依托于自身擁有的馬邊煙峰、漢源劉家山磷礦，合計9091萬噸儲量的磷礦資源、9800萬噸儲量的鹽礦資源，以及西南地區(qū)天然氣產(chǎn)地供應(yīng)優(yōu)勢。該公司多年來不斷的進行核心業(yè)務(wù)升級，成為了鹽氣平臺型公司，已經(jīng)完成了在化工、農(nóng)業(yè)、光伏三大領(lǐng)域的布局。形成了聯(lián)堿、雙甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏四大業(yè)務(wù)板塊。
《電鰻財經(jīng)》了解到，草甘膦(英文商品名Glyphosate)，為全球市場份額最大的除草劑，具有高效、低毒、廣譜滅生性等優(yōu)點。雙甘膦(PMIDA，分子式C5H10NO7P)系草甘膦中間體，通過一步氧化工藝即可產(chǎn)出草甘膦，與草甘膦的產(chǎn)出比大約為：1.5:1，即約1.5噸雙甘膦可產(chǎn)出1噸草甘膦。
草甘膦作為全球第一大農(nóng)藥單品，約占據(jù)全球除草劑30%的市場份額，占全球農(nóng)藥總用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麥等主要大田作物的首選除草劑，是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料。2022年全球草甘膦產(chǎn)能118萬噸/年，其中國內(nèi)產(chǎn)能81萬噸/年，海外產(chǎn)能37萬噸/年。另一方面，雙甘膦為草甘膦中間體，其需求變動受草甘膦需求影響。根據(jù)百川盈孚統(tǒng)計，國內(nèi)雙甘膦產(chǎn)能為22.5萬噸/年，其中和邦生物產(chǎn)能20萬噸/年(每年內(nèi)部領(lǐng)用用于生產(chǎn)草甘膦約7-8萬噸)，山東科潤霖化工有限公司1.5萬噸/年，東營永興化工有限公司1萬噸/年。
根據(jù)和邦生物發(fā)布的最新年報顯示，2022年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入為130.39億元、實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤38.07億元，營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期分別增長30.55%和26.12%。該公司營收增長主要系其純堿、雙甘膦/草甘膦等產(chǎn)品平均銷售價格高于去年同期，疊加新增了硅片、光伏玻璃、蛋氨酸等產(chǎn)品收入所致。
2022年10月28日，和邦生物發(fā)布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債預(yù)案。2023年3月4日，該公司收到上交所出具的受理通知書。根據(jù)上交所披露的申報稿顯示，該公司擬向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過46億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于廣安必美達生物科技有限公司年產(chǎn)50萬噸雙甘膦項目。
據(jù)悉，上述募投項目總投資額為167.13億元，擬投入募集資金46億元，其余所需資金該公司將通過自籌解決。和邦生物通過上述募投項目實施，擬建設(shè)50萬噸/年雙甘膦產(chǎn)品生產(chǎn)線，主要包括：30萬噸/年亞氨基二乙腈、84萬噸/年甲、25萬噸/年亞磷酸、30萬噸/年連續(xù)轉(zhuǎn)化合成氨、36萬噸/年廢鹽綜合利用離子膜燒堿裝置及相關(guān)公輔設(shè)施、配套工程，配套建設(shè)綠色環(huán)保綜合循環(huán)利用回收裝置。
和邦生物指出，上述募投項目所在地匯集了項目所需的天然氣、黃磷、甲醇、鹽礦等主要基礎(chǔ)原料，原料物流成本低，疊加項目工藝在現(xiàn)有基礎(chǔ)上做了進一步優(yōu)化，產(chǎn)品成本、環(huán)保處理等優(yōu)勢將進一步提升。
但《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，2023年5月23日，上交所針對上述不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核中心意見落實函顯示，上述募投項目中雙甘膦主要用于銷售給下游草甘膦制造商以生產(chǎn)除草劑草甘膦。根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》，“新建草甘膦生產(chǎn)裝置”屬于限制類產(chǎn)業(yè)。此外，2023年1-3月，和邦生物雙甘膦、草甘膦平均銷售單價分別較去年同期下降40.63%、37.40%，銷量分別下降43.60%、58.05%。
和邦生物被要求結(jié)合雙甘膦、草甘膦相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求、境內(nèi)外行業(yè)發(fā)展趨勢及市場供需情況、同行業(yè)公司擴產(chǎn)規(guī)劃，進一步說明上述募投項目實施的必要性，以及近期上述產(chǎn)品價格大幅下跌對實施該募投項目的影響，并完善相關(guān)風(fēng)險提示。
前次募投項目終止執(zhí)行 超23億元募集資金永久補流
雖然，和邦生物最近五個會計年度不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。該公司無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。
2015年度和邦生物募集資金原項目計劃投資和實際投資情況
但《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，2015年度和邦生物募集資金項目扣除發(fā)行費用后38.71億元，擬投入項目為3000噸PAN基高性能碳纖維項目(以下簡稱“碳纖維項目”)、償還銀行貸款。和邦生物發(fā)布的2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案顯示，碳纖維項目計劃總投資為24.31億元，根據(jù)測算，該項目達產(chǎn)后，預(yù)計年銷售收入為11.18億元，年稅后凈利潤為4.63億元。
2019年1月17日，和邦生物發(fā)布的關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的公告稱，2016年中國具有工程產(chǎn)能以上的企業(yè)共24家，碳纖維產(chǎn)能為2.38萬噸;2017年，剔除僵尸企業(yè)，中國具有工程產(chǎn)能以上的企業(yè)共20家，產(chǎn)能為2.60萬噸，銷量為7400噸，銷量/產(chǎn)能比28.5%。報告顯示，碳纖維產(chǎn)品供大于求，產(chǎn)能嚴重過剩，生產(chǎn)企業(yè)普遍盈利能力偏低。同時，結(jié)合現(xiàn)有的資金投入需求，該公司將碳纖維項目剩余募集資金23.97億元及利息收入所形成的全部金額(以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息后實際金額為準)用于永久補充流動資金。
上述情形也引起上交所的關(guān)注，該公司被要求說明前次募投項目已使用募集資金的具體用途、投入項目的最新建設(shè)進展及經(jīng)營情況，是否形成主營業(yè)務(wù)收入;前次募投項目終止的具體原因及資產(chǎn)處置情況，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
前董秘協(xié)助調(diào)查引關(guān)注 商譽減值風(fēng)險尚存
《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，2023年2月21日，和邦生物發(fā)布的關(guān)于公司董事會秘書協(xié)助調(diào)查的公告顯示，該公司董事、董事會秘書莫融因個人事項正協(xié)助相關(guān)部門調(diào)查;在協(xié)助調(diào)查期間，莫融暫不能履行公司董事、董事會秘書職責(zé)。
和邦生物于2023年3月22日召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于解聘公司董事的議案》《關(guān)于解聘公司董事會秘書、戰(zhàn)略委員會委員的議案》，莫融因個人原因不能正常履行公司董事、董事會秘書及戰(zhàn)略委員會委員職責(zé)，根據(jù)《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及上市公司規(guī)范運作的要求，自公司董事會審議通過之日起，免去莫融董事會秘書及戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。截至上述公告披露日，莫融持有和邦生物股份294.16萬股。莫融離任后仍須繼續(xù)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司離任董監(jiān)高股份變動的相關(guān)規(guī)定。
履歷顯示，莫融1972年生，1996年至2001年為四川天聞律師事務(wù)所律師，2001年至2007年為四川興精誠律師事務(wù)所律師。2008年2月起任和邦生物董事、董事會秘書。值得關(guān)注的是，和邦生物在相關(guān)公告中均為提及莫融具體協(xié)助調(diào)查事項，而這也引發(fā)了上交所的關(guān)注，該公司被要求結(jié)合訪談莫融本人及相關(guān)部門情況，進一步說明協(xié)助調(diào)查相關(guān)事項是否與公司存在關(guān)聯(lián)，該公司其他人員是否參與配合調(diào)查，上述事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營及此次募投項目實施是否構(gòu)成重大不利影響。
另一方面，和邦生物提交的申報稿顯示，截至2022年9月末，該公司商譽賬面價值為19.04億元，主要由收購和邦農(nóng)科、以色列S.T.K.和涌江實業(yè)交易產(chǎn)生，商譽賬面價值分別為12.63億元、1.26億元和5.15億元。上述交易形成的商譽不做攤銷處理，但需每年年度終了時進行減值測試。如果未來和邦農(nóng)科、以色列S.T.K.、涌江實業(yè)的實際經(jīng)營情況未達預(yù)期，發(fā)行人可能面臨商譽減值的風(fēng)險，并對當(dāng)期損益產(chǎn)生不利影響。
和邦生物發(fā)布的2022年年報顯示，該公司對商譽進行減值測試，其中，計提S.T.K.商譽減值6607.44萬元，其他商譽未減值。截至2022年末，該公司的商譽賬面價值為18.38億元。
和邦生物上述再融資事項尚待上交所進一步審核，《電鰻財經(jīng)》將對該公司相關(guān)回復(fù)，及相關(guān)事項的后續(xù)進展保持關(guān)注。
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